I korthet innehåller aktieöverlåtelseavtalet följande villkor:
Gaming Corps styrelse har ingått ett villkorat aktieöverlåtelseavtal om att förvärva samtliga aktier i Red Fly Studio, Inc ("Red Fly"). Detta sker genom en riktad nyemission till säljarna med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Nyemissionen sker genom apport varigenom aktiekapitalet ökas med högst 457.875,457 kronor genom nyemission av högst 5.000.000 aktier. Utöver ovanstående kan tilläggsköpeskillingar utgå om omsättningsrelaterade mål nås i Red Fly. Ytterligare 6.000.000 aktier skall emitteras som tilläggsköpeskilling om Red Flys omsättning överstiger 2,5 MUSD under räkenskapsåret 2016; Ytterligare 8.000.000 aktier skall emitteras som tilläggsköpeskilling om Red Flys omsättning överstiger 5 MUSD under räkenskapsåret 2017; Ytterligare 10.000.000 aktier skall emitteras som tilläggsköpeskilling om Red Flys omsättning överstiger 10 MUSD under räkenskapsåret 2018. Detta sker genom en riktad emission av teckningsoptioner till ett av Gaming Corps helägt dotterbolag. Teckningsoptionerna kan sedan överlåtas till säljarna av Red Fly under förutsättning av att nämnda omsättningsmål uppfylls. Säljarna av Red Fly kan på detta sätt komma att teckna ytterligare maximalt 24.000.000 aktier i Bolaget. Samtliga aktier som emitteras i anledning av förvärvet är behäftade med s k lock-up där säljarna av Red Fly förbinder sig att begränsa rätten att avyttra 80 % av de erhållna aktierna under tolv månader, samt resterande 20 % under tre månader,
Kompletterande information avseende Red Fly Studio, Inc
Red Fly är en spelstudio som grundades för ca elva år sedan och har mestadels arbetet med work-for-hire projekt. Red Fly Studio har bland annat utvecklat titlar som Fear the Walking Dead och Ninja Turtles, för att nämna några, på uppdrag av spelförläggare. Red Fly innehar en stor portfölj av egna IP:n (inklusive Mushroom Man som tidigare givits ut i samarbete med Microsoft) som bedöms vara möjliga att vidareutveckla och lansera i egen regi eller tillsammans med spelförläggare. Ett par intressanta titlar bedöms vara nära färdigställande och lansering, däribland den egenutvecklade speltiteln "Tales of Valor". Splelet planeras att lanseras på Steam under Q1 2017 och Red Fly innehar samtliga rättigheter. Mer information om spelet finns att ta del av på: http://www.redflystudio.com/tales-of-valor.
Antalet utgivna aktier i Red Fly uppgår till 800 st, där Daniel Borth, Kris Taylor och Dunham Sweden AB äger 200 aktier vardera. De resterande aktierna innehas av Nicklas Dunham och Jens Klang med 120 aktier respektive 80 aktier.
Red Fly har omsatt ca 840 TUSD fram till den 30 september i år. Givet att inga större ordrar tecknas och kan tillgodoräknas under räkenskapsåret 2016, eller tidigareläggning av speltiteln Tales of Valor som nämns ovan, kommer således inte den första omsättningsbaserade tilläggsköpeskillingen att kunna uppnås för säljarna av Red Fly.
Teamet bakom Red Fly har gott rykte som kompetenta och duktiga spelutvecklare i branschen. I dagsläget består studion av åtta seniora medarbetare. Gaming Corps bedömer att det finns mycket goda möjligheter att skapa värdefulla synergieffekter och samordningsvinster. Därtill bedöms närvaro i USA ge fördelar då flertalet spelförläggare är amerikanska och lokal närvaro skall inte underskattas. Mer information om Red Fly Studio finns att tillgå
på: http://www.redflystudio.com/
Styrelseledamoten Nicklas Dunham är en av säljarna av Red Fly och har ej deltagit i styrelsens beslut att ingå det villkorade aktieöverlåtelseavtalet. Remium Nordic AB har på uppdrag av Gaming Corps styrelse gjort ett utlåtande avseende förvärv av samtliga aktier i Red Fly. Utlåtandet finns att tillgå på www.gamingcorps.com.
